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欧菲光集团股份有限公司关于控股股东及其一致

武汉佳创资讯网2019-11-07 19:46 996 人围观
正文

证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2019-131


欧菲光集团股份有限公司


本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:


1、欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生、蔡高校先生与南昌工控及其全资子公司国金工业签署了《股份转让框架协议之补充协议》,欧菲控股拟向国金工业转让434,058,740股的欧菲光股份,占欧菲光总股本的16%,转让价格为人民币8.00元/股,共分三期交割。


2、欧菲控股及其一致行动人裕高、公司实际控制人蔡荣军先生与国金工业签署了《一致行动协议》,各方承诺并同意,自本次股份转让首期交割完成之日起,在决定公司重大决策事项时,应以蔡荣军先生意见为准,行使公司股东权利,特别是在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军先生的意见采取一致行动。蔡荣军先生仍为公司实际控制人。


欧菲光集团股份有限公司(以下简称“公司”、 “上市公司”或“欧菲光”)股东深圳市欧菲投资控股有限公司(以下简称“欧菲控股”)及其一致行动人裕高(中国)有限公司(以下简称“裕高”)于2019年5月28日与南昌工业控股集团有限公司(以下简称“南昌工控”)签署了《股份转让框架协议》,欧菲控股及裕高拟将其持有的公司股份43,405.87万股(占公司总股本16%)通过协议转让的方式转让给南昌工控或其指定机构,详见公司于2019年5月29日披露的《关于控股股东及其一致行动人股权转让事项的进展公告》(公告编号:2019-068)。


2019年10月22日,欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生、蔡高校先生与南昌工控及其全资子公司南昌市国金工业投资有限公司(以下简称“国金工业”)签署了《股份转让框架协议之补充协议》;此外,欧菲控股及其一致行动人裕高、蔡荣军先生于同日与国金工业签署了《一致行动协议》,详细情况如下:


一、《股份转让框架协议之补充协议》的主要内容


1、股份转让的数量和价格


欧菲控股本次拟向国金工业转让股份数量为434,058,740股的欧菲光股份,占欧菲光总股本的16%,转让价格为人民币8.00元/股,本次拟转让股份总价款为人民币3,472,469,920.00元(大写:叁拾肆亿柒仟贰佰肆拾陆万玖仟玖佰贰拾元整)。


2、交割


本次股份转让分三期交割:


(1)第一批股份交割


欧菲控股同意将其持有的162,772,028股欧菲光股份(占欧菲光股本总额的6%)以1,302,176,224.00元转让给国金工业。各方一致同意完成国资管理部门相关审批/备案手续、国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查程序审结(如有)、且取得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)关于首批转让股份合规性确认函之日起90个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)完成股份过户手续。


(2)第二批股份交割


欧菲控股同意将其持的135,643,356股欧菲光股份(占欧菲光股本总额的5%)以1,085,146,848.00元转让给国金工业。各方一致同意在第一批股份交割过户完成、且取得深交所关于第二批转让股份合规性确认函之日起90个工作日内在中登公司完成股份过户手续。


(3)第三批股份交割


欧菲控股同意将其持的135,643,356股欧菲光股份(占欧菲光股本总额的5%)以1,085,146,848.00元转让给国金工业。各方一致同意在第二批股份交割过户完成、且取得深交所关于第三批转让股份合规性确认函之日起90个工作日内在中登公司完成股份过户手续。


3、付款


各方一致同意并确认,截至本协议签署之日,国金工业已向欧菲控股支付本次股份转让预付款共计人民币1,500,000,000.00元,剩余股份转让价款由各方在本次股份转让所涉全部股份过户完毕后完成全部结算。


4、一致行动安排


(1)欧菲控股、公司实际控制人蔡荣军、裕高以及国金工业在本协议签订的同时,签订《一致行动协议》,约定欧菲控股、裕高以及国金工业自首次交割完成之日起至本次股份转让全部股份交割完毕三年届满之日止在欧菲光的日常生产经营及重大事务决策上均与蔡荣军保持一致行动。


(2)《一致行动协议》约定的期限届满后,国金工业将根据欧菲光经营等情况与欧菲控股、实际控制人蔡荣军、裕高协商确定是否继续保持一致行动人关系。


(3)在欧菲控股、蔡荣军、国金工业、裕高一致行动期间,未经国金工业书面同意,欧菲控股、蔡荣军、裕高不得出售其持有的欧菲光股份。


(4)在一致行动期间,国金工业承诺在本协议下受让的股份不向欧菲控股或者欧菲控股书面指定第三方以外的任何个人或者机构进行出售或变相出售行为。


5、公司治理


本协议约定第一批次6%的股份交割完毕后20个工作日内,欧菲控股、蔡荣军、蔡高校、裕高有义务协调欧菲光召集、召开股东大会选举国金工业推荐的1名新董事。


6、各方一致确认,本协议为各方就本次股份转让相关事宜达成的最终协议。


二、《一致行动协议》的主要内容


1、各方承诺并同意,自本次股份转让首期交割完成之日起,在决定公司重大决策事项时,应以蔡荣军意见为准,行使公司股东权利,特别是在行使召集权、提案权、表决权时依据蔡荣军意见采取一致行动。协议各方应当在行使股东权利之前进行充分的沟通,由蔡荣军将决策意见等告知各方以确保各方据此顺利做出一致行动的决定。


2、各方承诺并同意,自本次股份转让首期交割完成之日起,各方或各方委派董事在董事会审议议案行使表决权时形成一致意见。


3、各方承诺并同意可在公开性的文件中披露各方为一致行动人。


4、各方承诺并同意,在本协议有效期间内,蔡荣军仍为欧菲光的实际控制人,国金工业不得通过直接或者间接等任何方式单独或者联合他人获得欧菲光的控制权或控制地位。


5、在本协议有效期间内,各方行使权利不得违反法律法规及规范性文件的规定,进而损害公司其他股东及公司利益。


6、在本协议有效期间,未经国金工业书面同意,欧菲控股、蔡荣军、裕高不得出售其持有的欧菲光股份;在本协议有效期间,国金工业承诺按照《股份转让框架协议之补充协议》受让的欧菲光股份不向欧菲控股或者欧菲控股书面指定第三方以外的任何个人或者机构进行出售或变相出售行为。


7、本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效,至《股份转让框架协议之补充协议》约定的本次股份转让全部股份交割完毕三年届满之日止;如本协议终止导致公司实际控制人变更,根据法律法规等要求需要进行相应审批的,则各方应配合取得相应批文后本协议再行终止。


三、风险提示


本次股权转让事项尚需取得国资监管部门出具的同意本次股份转让文件、国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查程序审结(如有)、以及深圳证券交易所关于转让股份合规性确认函,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。


公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。


四、备查文件


1、《股份转让框架协议之补充协议》;


2、《一致行动协议》。


特此公告。


欧菲光集团股份有限公司董事会


2019年10月22日


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